Ailesinin boşanması nedeniyle kaygılı bir yaşam sürmekte olan ve aşırı derecede uykusuzluk hastalığından muzdarip olan olan Auden (Emma Pasarow), üniversiteye gitmeden önceki yaz, babasıyla (Dermot Mulroney) biraz zaman geçirmek ve belki de görmezden geldiği o genç tuhaflıklardan bazılarının tadını çıkarmak için sahil kasabası Colby'ye gider.Auden, Colby'deki gece keşiflerinde kendisine eşlik eden ve kendisi gibi bir uykusuzluk hastası olan Eli (Belmont Cameli) ile tanışır. İki genç arasında oluşan bağlantı onları gölgede tutan şeyle yüzleşmeye zorlar.